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债券投资者权益保护教育专项活动(二)

来源:本站   |   作者:本站   |   发布时间:2017-12-13   |   浏览:11085

公司债券知识问 答

               

一、公司债券发行方式有几种?

答:按照《公司债券发行与交易管理办法》规定,公司债 券 可以公开发行,也可以非公开 发行。

(一)公司债券的公开发行

按照《证券法》规定,公开发行是指:(1)向不特定对 象发行证 券;(2)向特定 对象发行证券 累计超过200人;(3)法律、行政 法规规定的其他发行行为。就公司债券来说,不对投资者范围做限制的,俗称“大公募”;仅面向“合格投资者”公开发行的,俗称“小公募”。

(二)公司债券的非公开发行

非公 开发行的公司债券,俗称“私募公司债”,应当向合格投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过200人。中国证券业协会对非公开发行公司债实行行业自律组织事后备案和负面清单管理,承销机构项目承 接不得 涉及负面 清单限制的 范围。

二、公司债券发行过程中有何具体要求?

答:按照《公司债券发行与交易管理办法》规定,发行人和承销机构在推介过程中,不得夸大宣传,不得通过虚假 广告等不 正当 手段诱导、误导投资者,不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。非公开发行 债券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方 式,每次发行对 象不得超过二百人。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料,并按相关法律法 规规定存档备查。发行人、承 销机构及其相关工作人员 在发行定价和配售过程中,不得有违反 公平竞争、进行利益输送、谋取不正当利益以 及 其 他破坏市场秩序的行为。

三、大公募、小公募、私募公司债有什么区别?

答:主要在发行对象、发行条件、交易转让安排等方面存在差异。

(一)发行对象不同

大公募的发行对象是公众投资者和合格投资者,如果债券从大公募降为小公募,公众投资者不能再买入,但前期 已持有的可以卖出;小公募的发行对象为合格投资者,认购或 投资的人数没有限制;私募 公司 债的发行对象为合格投资者,每次发行对象不得超过200人。

(二)发行条件不同

《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》规定,公开发行公司债券需满足的财务条件包括:(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;(2)累计债券余额不 超过公司净资产的40%;(3)最近三年 平均可分配利润足以支付公司债券 一 年的利 息。

大公募除了需满足上述条件之 外,同时应满足:(1)发行人最近三年无债务违约 或迟延 支付本息的事实;(2)发行人 最近三 个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;(3)债券信用评级达到AAA级。

私募公司债在主体条件、发行条件、担保评级 等方 面不设硬性限制条件。上 海证券交 易所、深圳证券 交易所(以下简称“沪深交易所”)是否同意为私募公司债安排挂牌转让服务,核对的关注点是信息披露完备性,并不对发行人经营能力、债券投资风险进行实质性判断,债券存续期内不对定 期报告和评级报告作强制 性披 露要求,发行人和投资者可以根据自身意 愿 与需要在募集说明书中进行自主约定,但约定形成的信息披露义务必须履行。

(三)发行准入管理不同

公开发行的 公司债券由证监会统一实施行政许可,其中 小公募由沪深交易所进行上市预审核,预审核通过后,证监 会 以沪深交易所预审核 意见为基础简化核准程序。私募公司债由证券业协会统一实施事后备案和负 面清单管理。其中,私募公司债拟在沪深 交易所挂牌转让的,发行人、承销机构应当在发行前向沪深交易所提交挂牌转让申请文件,由沪深交易所确认是否符合挂牌条件,并且,私募公司债在沪深交 易所挂 牌转让,应不 具有中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》列示的情形或不符 合沪深 交易所 确定的挂牌条件的情 形。

(四)交易方式不同

大公募上市后,可以同时采取竞价交易和协 议交易方式(除此之外,在上交所交易的公司债,还可以采取 报价和询价的交易方式),公众投资者可参与。仅面向合格投资者公开发行的小公募,且不能达 到下 列任何一个条件的,采取协议交易方式(除此之外,在上交 所交易的公 司债券,还可以采取报价和询价的交易方式):(1)债券信用评级达到AA级及以上;(2)发行 人最近一期末的资产负债率或者加权平均资 产负债率(适用于多 个主体以集合债形式发行债券的情形)不高于75%,或者发行人最近一期末净资产不低于5亿元人民币;(3)发行人最近三个会计年度经审计的 年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍,以集合债 形式发行的债券,所有发 行人最近三个会计年度经 审计的加总年平均可分 配利润不 少于债券一年利息的1.5倍。私募公司 债在沪深交易所挂牌的,仅可采取协议交易方式,且同期债券的投资者人数不得超过200人。

四、什么是交 易所债券市场合 格 投资者?

答:债券市场 投资者按照风险认知水平和风险承受能力,分为合格投资者和公众投资 者。《公司债券发行与交易管理办法》规定合格投资者应当符合下列条件:

1)经有关金融监管部门批准设立的金 融机构,包括证券公司、基金 管理公 司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等,以 及经中国证券投资基金业协 会(以下简称“基金业协会”) 登记的私募基金管理人;

2) 上 述金融机构面向投资者发行的理财产品,包 括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产 品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;

3)净资产不低 于人民币1000万元的企事业单位法 人、合伙企业;

4)合格境外机构 投资者(QFII)、 人民币合格境 外机构投资者(RQFII);

5)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等 社会公益 基金;

6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;

7)证  监 会认可的其他合格投资者。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等;理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数,具体 标准由基金业协会规定。

五、对于公司债 券募集 资金的接收、存储、使用, 发 行人需要 注意什么?

答:一是应当指定专项账户, 用于 公司债券募集 资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用 途。二是公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途;非公开发行公司债券,募集资 金应当用于约定的 用途。除金融类 企业外,募集资金不得转借他人(不包括募集 资金用于并表子公司的情形)。三是公开发行公司债券的发行人应当在定期报 告中披露募集资金的使用情况;非公开发行公司债券的发行人,应当在债券募集 说明 书中约 定募集资金使用情况的披露事宜。

六、投资者想参与交易所公司债券交易,如何办理开户?

答:投资者参与上海、深圳证券交易所公司债券交易,目前主要是通过上海、深圳市场A股账户进行。符合相关资格条件的境内自 然人、境内港澳台居民、获得中国永久居留权的 外 国人、境内法人、境内非法人机 构,通过开户代理机构办理A股账户开立业 务。符合相关资格条件的证券 公司、基金管理公司及 其子公司、期货公司、商业银行、保险 公司和信托公司等金融机构及其发行的理财 产品,例如证券公司资产管理 产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、企业年金计划、养老金产品、全国社会保障基金投资组合、地方社保基金、私募基金、合格境外 机构投资 者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等,应当前往中国结算北京、上海或深圳分公司柜台办理A股账户开立业 务。具体资格条件、申请材 料及办理流程参见《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》相关规定。


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